Vốn điều lệ là gì? Đặc điểm và được quy định cụ thể tại văn bản nào?

Vốn điều lệ là gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty hay không? Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần,… được quy định như thế nào? là câu hỏi của rất nhiều cá nhân và doanh nghiệp khi có ý định thành lập doanh nghiệp. Để giải đáp tất cả những thắc mắc này mời bạn đọc cùng chúng tôi tham khảo các thông tin chi tiết tại bài viết bên dưới. 
Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau chỗ nào?
Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau chỗ nào?

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và số vốn này sẽ được ghi cụ thể trong điều lệ công ty.

Cụ thể, về khái niệm vốn điều lệ được quy định trong luật Doanh nghiệp năm 2014 đó là: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp, cam kết sẽ góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và nó cũng là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp với công ty cổ phần”.  

Như vậy, tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, thì vốn điều lệ mới là số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết sẽ góp hoặc đăng ký mua vào công ty. 

Tìm hiểu về vốn điều lệ và vốn pháp định
Tìm hiểu về vốn điều lệ và vốn pháp định

Nếu hết thời hạn được quy định về số vốn góp mà các thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số tiền đã cam kết góp hoặc đăng ký mua thì công ty phải điều chỉnh mức vốn điều lệ xuống bằng giá trị thực góp. 

Đối với các doanh nghiệp, thì vốn điều lệ là:

  • Sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, các đối tác cũng như với doanh nghiệp.
  • Vốn đầu tư phục vụ cho hoạt động của doanh nghiệp. 
  • Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong quá trình kinh doanh với các thành viên góp vốn. 

Đặc điểm của vốn điều lệ 

Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết đóng góp trong thời hạn nhất định.

Như đã cung cấp thông tin ở trên thì vốn điều lệ chính là khoản vốn được góp bởi các thành viên, cổ đông trong một khoảng thời gian nhất định. Khoảng thời gian để thực hiện việc góp vốn đối với từng loại hình doanh nghiệp là không đồng đều. Cụ thể:

  • Với loại hình công ty cổ phần: Người tham gia góp vốn sẽ có thời hạn là 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn.
  • Công ty TNHH thì sẽ có 36 tháng để hoàn thành số vốn điều lệ cần phải nộp.

Điều này có thể sẽ làm phát sinh các mâu thuẫn tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu, nhầm lẫn về vốn điều lệ,…

Thời hạn nộp vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao lâu? 
Thời hạn nộp vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao lâu?

Để khắc phục tình trạng trên thì Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn của các loại hình doanh nghiệp. Theo đó các thành viên cũng như cổ đông phải thanh toán số vốn góp, cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết, đăng ký mua khi đăng ký thành lập trong thời hạn đủ 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. 

Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết góp đó đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh ra trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn. 

Còn đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 1/7/2015 thì thời hạn góp vốn sẽ được thực hiện theo quy định điều lệ công ty.

Vốn điều lệ được hình thành từ rất nhiều loại tài sản khác nhau

Các loại tài sản được tham gia góp vốn điều lệ
Các loại tài sản được tham gia góp vốn điều lệ

Các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty đã được luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ ràng và cụ thể. Góp vốn là việc đưa tài sản chung vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc những người đồng sở hữu chung trong công ty. Theo đó, tài sản góp vốn này có thể là tiền Việt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản hợp lệ khác được ghi trong điều lệ công ty. 

Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng đã ghi rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm: quyền tác giả, các quyền liên quan đến tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu khác nữa theo quy định của pháp luật. Chỉ những cá nhân tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với những quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản này để góp vốn. 

Những ai không được tham gia góp vốn điều lệ

Những cá nhân, tổ chức được mua cổ phần của công ty cổ phần hay góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, loại trừ những trường hợp dưới đây:

– Cơ quan nhà nước và các đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản của nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Các đối tượng khác không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Có cần chứng minh vốn điều lệ của công ty của doanh nghiệp hay không?

Tùy thuộc vào nhu cầu, ngành nghề và quy mô hoạt động thì doanh nghiệp sẽ tự mình đăng ký vốn điều lệ công ty. Hiện tại, các doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam không cần phải chứng minh có đủ vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu trong quá trình hoạt động có vấn đề nào đó phát sinh thì bạn sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm dựa trên số vốn điều lệ mà mình đã đăng ký. 

Cân nhắc kỹ vốn điều lệ tối thiểu
Cân nhắc kỹ vốn điều lệ tối thiểu

Tuy nhiên, các doanh nghiệp cũng đừng vì đó mà lựa chọn mức vốn quá thấp hoặc quá cao so với năng lực tài chính thực sự của mình. Điều này hoàn toàn không nên. Bởi nếu để số vốn quá thấp doanh nghiệp sẽ không thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô của doanh nghiệp mình cho đối tác thấy. Điều này dẫn đến việc thiếu sự tin tưởng của đối tác trong quá trình hợp tác kinh doanh. Ngoài ra khi doanh nghiệp cần sự hỗ trợ từ ngân hàng nhưng số vốn quá thấp, không tạo được niềm tin từ ngân hàng thì số vốn mình muốn vay cũng sẽ rất khó khăn.

Còn nếu doanh nghiệp đưa ra mức vốn điều lệ quá cao vượt ra ngoài khả năng của bản thân có thể tạm thời giải quyết được niềm tin của đối tác và của ngân hàng nhưng rủi ro cũng rất cao. Chẳng may công ty làm ăn thất bại dẫn đến việc nợ nần khách hàng nặng hơn là phá sản, giải thể. Hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến việc không có khả năng chi trả và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng với số vốn mình đã đăng ký.  

Vai trò của vốn điều lệ trong công ty

Vốn điều lệ là thứ có vai trò và ý nghĩa quan trọng đối với một doanh nghiệp. Nó là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay cổ phần sở hữu của các thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó nó sẽ là cơ sở để bên trong doanh nghiệp phân chia ra quyền, lợi ích và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty.

Vốn điều lệ có được sử dụng không là câu hỏi rất nhiều người quan tâm
Vốn điều lệ có được sử dụng không là câu hỏi rất nhiều người quan tâm

Cụ thể: các thành viên, cổ đông sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp trừ một số quy định khác.

Vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở mà các cơ quan nhà nước đặt ra để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ví dụ: Theo quy định của Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015  thì tổ chức, cá nhân đăng ký kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hay hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã thì phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng.

Bên cạnh đó luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với mỗi phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định.

Bài viết trên vừa chia sẻ cho bạn đọc những người đang tìm hiểu về vốn điều lệ và các thông tin liên quan một cách chi tiết nhất. Hy vọng bài viết: “Vốn điều lệ là gì?” trên đây sẽ giúp bạn giải quyết thắc mắc và hiểu rõ hơn các quy định của pháp luật về vấn đề này.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *